Registro dei Titolari Effettivi: il TAR del Lazio ha deciso.

Chi è il Titolare Effettivo

Pur in assenza di una definizione univoca di “Titolare Effettivo”, esso viene identificato nell’individuo (trattandosi sempre di persona fisica) che, in un’ultima istanza, possiede o controlla un’entità giuridica o per conto del quale è realizzata un’operazione finanziaria.

L’identificazione del beneficiario effettivo, o dei beneficiari nel caso siano più di uno, avviene attraverso l’applicazione di alcuni criteri fondamentali descritti nelle linee guida sull’Identificazione dei Beneficiari Effettivi delle Entità Giuridiche elaborate dal Gruppo d’Azione Finanziaria Internazionale (GAFI), l’organismo intergovernativo fondato per redigere le policy e gli standard internazionali per il contrasto del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo:

• analisi della struttura proprietaria (partecipazione superiore al 25%);
• individuazione di chi esercita il controllo (considerando, ad esempio, i diritti di voto e gli strumenti di finanziamento e controllo del debito);
• identificazione di chi assume la direzione ed è titolato a prendere decisioni strategiche.

Termini di trasmissione

In Italia, il Ministero delle imprese e del Made in Italy ha previsto la costituzione del c.d. Registro dei Titolari Effettivi tramite apposito decreto “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva” pubblicato in G.U – Serie generale n. 236 del 9 ottobre 2023.

Oltre alle Autorità, sono autorizzati ad accedere ai dati sulla titolarità effettiva, secondo apposite indicazioni normative, i soggetti sottoposti agli obblighi di adeguata verifica della clientela e i soggetti privati titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato.

Secondo le previsioni, entro l’11 dicembre 2023 i soggetti obbligati (imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private, come fondazioni e associazioni riconosciute, trust e istituti giuridici affini ai trust) avrebbero dovuto comunicare per via telematica i dati della titolarità effettiva.

Tuttavia, a seguito dei ricorsi presentati per ottenere l’annullamento del decreto MIMIT del 29 settembre 2023 (attestante l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva) e del Manuale operativo per l’invio telematico delle comunicazioni del titolare effettivo agli uffici del Registro delle imprese.

Esito della sentenza

In data 9 aprile sono state pubblicate le sentenze con cui la sezione IV del TAR del Lazio ha rigettato i ricorsi promossi ritenendo infondati i principali motivi di censura relativi all’inclusione del mandato fiduciario tra gli istituti giuridici affini al trust soggetti all’obbligo di comunicazione delle informazioni sulla titolarità effettiva, e al diritto di accesso “asseritamente generalizzato” al Registro dei titolari effettivi.

SGR Compliance, grazie alla partnership con InfoCamere, ha già integrato nella propria soluzione Daily Control™ l’accesso al Registro Imprese e renderà accessibili i dati sulla titolarità effettiva agli utenti legittimati alla consultazione che faranno richiesta del servizio.